Obligation pour les sociétés non cotées d’identifier leurs bénéficiaires effectifs

• Toutes les personnes morales non cotées immatriculées au RCS, soit par exemple les sociétés anonymes, les sociétés par actions simplifiées, les sociétés à responsabilité limitée mais aussi les sociétés civiles

• La notion n’est pas précisée à ce stade par la réglementation applicable et il faut donc s’en remettre à l’article R 561-1 du Code monétaire et financier, en attendant un éventuel décret complémentaire sur la question.
  • Serait ainsi un bénéficiaire effectif la ou les personnes physiques qui :
    • détiennent, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la société, ou
    • exercent, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d’administration ou de direction de la société ou sur l’assemblée générale de ses associés.

Il conviendra d’être vigilant sur les stipulations d’éventuels pactes d’associés et rechercher les bénéficiaires des associés personnes morales.

• Un document contenant les informations suivantes :
  • Pour la société concernée : dénomination ou raison sociale, forme juridique, adresse du siège social et numéro RCS
  • Pour le bénéficiaire effectif : nom et prénom, date et lieu de naissance, nationalité, adresse personnelle, modalités du contrôle exercé, date à laquelle il est devenu bénéficiaire effectif.

• Dès l’immatriculation pour toutes les sociétés immatriculées à partir du 1^er août 2017
• Entre le 1^er août 2017 et le 1^er avril 2018 pour les sociétés immatriculées avant le 1^er août 2017

En cas de modification du ou des bénéficiaires effectifs, un document modifié devra être communiqué au RCS dans les 30 jours de la modification.

• L’information n’est pas publique comme le sont les informations contenues dans un extrait k-bis ou les statuts déposés au greffe.
• Elle est accessible à un nombre limité de personnes :
  • Le représentant légal de la société concernée
  • Certaines autorités listées par décret, notamment les magistrats de l’ordre judiciaire, les agents des douanes, les agents de la direction générale des finances publiques, les enquêteurs de l’Autorité des marchés financiers, etc.
  • Les organismes financiers assujettis à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme : établissement de crédit, compagnie d’assurance, mutuelles, prestataire de services d’investissement, etc.
  • Toute personne justifiant d’un intérêt légitime sur autorisation judiciaire.

• Procédure d’injonction :
  • Le président du tribunal de commerce, d’office ou sur requête du procureur de la République ou de toute personne justifiant y avoir intérêt, peut enjoindre, au besoin sous astreinte, la société déficiente de déposer le registre de ses bénéficiaires effectifs
• Sanctions pénales en cas de défaut de dépôt ou de dépôt d’informations inexactes ou incomplètes :
  • 6 mois d’emprisonnement
  • 7.500 euros d’amendes