Rachat de titres par la société : le Conseil d’État confirme l’imposition selon le régime des plus-values (CE, 15 octobre 2025, n°495120, SARL SERCOM)

Les opérations de rachat de titres par une société suivi d’une réduction de capital sont fréquentes dans la vie des entreprises. Elles interviennent notamment lors de la sortie d’un associé, d’une réorganisation de l’actionnariat, d’une transmission familiale ou encore dans le cadre d’une restructuration de groupe.

Sur le plan fiscal, ces opérations ont longtemps suscité des interrogations : les sommes versées aux associés doivent-elles être analysées comme une plus-value de cession de titres, ou au contraire comme un revenu distribué assimilable à un dividende ?

Par un arrêt du 15 octobre 2025 (CE, 9e ch., n°495120, SARL SERCOM), le Conseil d’État apporte une clarification importante et sécurise la qualification applicable dans ce type de dossier.

Le contexte du litige

Dans l’affaire soumise au Conseil d’État, une société avait procédé au rachat de ses propres titres auprès d’un associé, dans le cadre d’une opération de réduction de capital non motivée par des pertes.

L’administration fiscale a considéré que les sommes versées à l’associé ne relevaient pas du régime des plus-values mais constituaient en réalité des revenus distribués, imposables comme des dividendes.

Pour soutenir cette analyse, l’administration s’appuyait notamment sur deux arguments :

• la réduction de capital n’était pas motivée par des pertes,
• l’opération apparaissait financée par des réserves distribuables.

Selon l’administration, ces éléments traduisaient en substance une distribution déguisée de bénéfices.

La cour administrative d’appel avait suivi ce raisonnement et requalifié l’opération en distribution.

La position du Conseil d’État

Le Conseil d’État adopte une analyse différente et censure la décision d’appel.

La Haute juridiction rappelle qu’en matière de rachat par une société de ses propres titres, le régime fiscal est expressément prévu par la loi, en particulier par l’article 112, 6° du CGI.

Selon ce texte, les sommes perçues par l’associé à l’occasion du rachat de ses titres par la société émettrice relèvent du régime des plus-values.

Le Conseil d’État souligne que plusieurs éléments invoqués par l’administration sont sans incidence sur la qualification fiscale de l’opération, en particulier :

• le fait que la réduction de capital ne soit pas motivée par des pertes,
• l’existence de réserves distribuables,
• ou encore le motif économique du rachat.

Autrement dit, ces éléments ne permettent pas, à eux seuls, de requalifier l’opération en distribution de dividendes.

La Haute juridiction rappelle ainsi un principe fondamental : lorsqu’un mécanisme fiscal spécifique est prévu par la loi, il doit être appliqué tel quel.

Ce que change cette décision pour les entreprises

Cette décision s’inscrit dans une évolution jurisprudentielle qui vise à clarifier le traitement fiscal des opérations de rachat de titres.

Sur le terrain, ces opérations sont très courantes. Elles peuvent répondre à de nombreux objectifs :

• organiser la sortie d’un associé minoritaire,
• rééquilibrer la répartition du capital entre associés,
• faciliter une restructuration de groupe,
• préparer une transmission d’entreprise,
• ou encore simplifier la structure du capital avant une opération stratégique.

La question du régime fiscal applicable est évidemment déterminante pour l’associé cédant.

En effet, le régime des plus-values peut être sensiblement plus favorable que celui applicable aux revenus distribués, notamment en présence du prélèvement forfaitaire unique ou d’autres dispositifs applicables selon la situation de l’associé.

L’arrêt du Conseil d’État contribue donc à sécuriser juridiquement ces opérations, à condition qu’elles soient correctement structurées.

Si cette décision apporte une clarification bienvenue, elle ne signifie pas pour autant que toutes les opérations de rachat de titres sont à l’abri de toute contestation.

L’administration fiscale conserve plusieurs leviers pour remettre en cause certaines opérations, dont :

• la théorie de l’abus de droit,
• l’absence de substance économique,
• ou encore certaines incohérences entre le traitement juridique, comptable et fiscal de la transaction.

En pratique, l’administration pourra toujours s’interroger sur la réalité économique d’une opération lorsque celle-ci apparaît comme un simple habillage juridique destiné à transformer une distribution en plus-value.

La vigilance reste donc de mise.

Enseignements pratiques pour les dirigeants et les associés

Plusieurs recommandations peuvent être tirées de cette décision pour les entreprises et leurs conseils.

1. Structurer clairement le dossier sur le plan juridique

Le rachat de titres doit s’inscrire dans un cadre juridique précis : rachat par la société, décision sociale formalisée, opération de réduction de capital clairement documentée.

La cohérence entre les différents actes juridiques est essentielle.

2. Documenter la logique économique du rachat

Même si le régime fiscal est prévu par la loi, il reste prudent de pouvoir démontrer la finalité économique de l’opération : sortie d’associé, réorganisation du capital, restructuration du groupe, etc.

Une documentation solide peut s’avérer déterminante en cas de contrôle fiscal.

3. Assurer la cohérence comptable et fiscale

Le traitement comptable, les écritures de réduction de capital et les flux financiers doivent être parfaitement alignés avec la qualification juridique retenue.

Les incohérences constituent souvent un facteur déclencheur de contentieux.

4. Anticiper les conséquences pour les associés

Le traitement fiscal peut varier selon la situation personnelle des associés : personne physique ou morale, résidence fiscale, régime d’imposition applicable, historique de détention des titres.

Une analyse préalable permet souvent d’optimiser l’opération.

À retenir

L’arrêt SARL SERCOM du 15 octobre 2025 rappelle une règle simple mais essentielle : le rachat par une société de ses propres titres relève en principe du régime des plus-values, conformément au dispositif prévu par le Code général des impôts.

Cette clarification est particulièrement bienvenue dans un contexte où les opérations de réorganisation du capital se multiplient dans les groupes et les PME.

Pour autant, la sécurité fiscale de ces dossiers repose toujours sur trois piliers :

• une structuration juridique rigoureuse,
• une documentation économique cohérente,
• et une anticipation fiscale en amont du rachat.

Comme souvent en fiscalité des sociétés, la différence entre une opération sécurisée et un contentieux fiscal se joue dans la préparation du dossier bien avant sa mise en œuvre. C’est dans cette phase amont que l’accompagnement par un conseil spécialisé fait toute la différence. Les équipes fiscales de DELCADE accompagnent dirigeants, associés et conseils dans la structuration et la sécurisation des opérations de rachat de titres et de réorganisation du capital.