Apport-cession : les durcissements introduits par la loi de finances pour 2026

La loi de finances pour 2026 modifie le régime dit « apport-cession » prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts.

Ces nouvelles dispositions, applicables aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, viennent renforcer de manière significative les contraintes attachées au maintien du report d’imposition.

Elles concernent les opérations de cession intervenant dans les trois ans suivant un apport de titres à une société holding contrôlée.

Rappel du mécanisme de l’article 150-0 B ter CGI

L’article 150-0 B ter du CGI permet, lors de l’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur (le plus souvent une holding), de placer en report d’imposition la plus-value constatée à cette occasion.

En principe :

• toute opération affectant les titres reçus en contrepartie de l’apport ;
• toute cession des titres apportés dans un délai de trois ans,

entraîne la déchéance du report et l’imposition immédiate de la plus-value d’apport.

Par exception, en cas de cession des titres apportés, le report peut être maintenu à condition notamment qu’une fraction significative du produit de cession fasse l’objet d’un réinvestissement économique, dans un délai déterminé et au sein d’activités éligibles.

Les principaux durcissements introduits par la réforme

La loi de finances pour 2026 renforce le dispositif sur trois axes majeurs.

1. Hausse du taux et modification du délai de réinvestissement

Le taux minimal de réinvestissement est porté à 70 % du produit de cession, contre 60 % auparavant.

Le délai pour procéder à ce réinvestissement est désormais fixé à trois ans, contre deux ans précédemment.

Cette évolution accroît mécaniquement le niveau d’engagement financier exigé pour sécuriser le maintien du report.

2. Restriction des activités éligibles au réinvestissement

La définition des activités éligibles est désormais alignée sur celle visée au 3° du C du I de l’article 199 terdecies-0 A du CGI.

Sont notamment exclues :

• les activités immobilières
• la construction d’immeubles en vue de leur vente ou de leur location (y compris les activités de marchand de biens et de promotion immobilière) ;
• certaines activités procurant des revenus « garantis », notamment dans le secteur des énergies renouvelables sous tarif subventionné ;
• les activités bancaires et financières.

Ce recentrage restreint sensiblement les stratégies de réinvestissement jusqu’alors envisageables dans le cadre d’opérations d’apport-cession.

3. Allongement de l’obligation de conservation

Les investissements réalisés au titre du réinvestissement devront désormais être conservés pendant cinq ans, contre douze mois auparavant.

En cas de donation des titres de la société bénéficiaire des apports :

• les donataires devront conserver les titres pendant six ans ;
• cette durée est portée à onze ans lorsque la holding a investi dans des fonds d’investissement.

Ces durées étaient respectivement de cinq et dix ans avant la réforme.

L’allongement de ces périodes accroît la contrainte de détention et limite la flexibilité patrimoniale.

Conséquences pratiques

En cas de cession des titres apportés dans les trois ans suivant l’apport, les sociétés bénéficiaires devront désormais :

• réinvestir 70 % du prix de cession perçu ;
• réaliser ce réinvestissement dans un délai de trois ans ;
• conserver les investissements pendant cinq ans ;
• respecter un périmètre d’activités éligibles sensiblement restreint.

Ces évolutions modifient l’équilibre économique du dispositif et imposent une anticipation renforcée des opérations de cession.

Une analyse préalable des schémas en cours ou envisagés s’impose désormais afin de sécuriser le maintien du report d’imposition. Notre équipe en droit fiscal accompagne dirigeants et actionnaires dans la structuration et la sécurisation de ces opérations.