Loi de Finances 2025 et management packages : les points de vigilance

Le management package est un outil clé utilisé par les entreprises pour attirer, motiver et fidéliser leurs cadres dirigeants. Il permet aux managers de devenir actionnaires de leur entreprise et d’être financièrement intéressés à sa performance. Ce dispositif est particulièrement prisé dans les start-ups et les entreprises en forte croissance.

La Loi de Finances pour 2025, promulguée le 14 février 2025 et publiée au Journal Officiel le 15 février 2025, modifie en profondeur le régime fiscal applicable aux gains de cession réalisés sur ces cessions de titres qu’ils ont acquis ou qu’on leur a attribué « en contrepartie de leurs fonctions de salarié ou de dirigeant ».. Ces nouvelles règles, édictées par les articles 92 et 93 de la nouvelle loi de finances, sont, entre autres, décrites aux articles 163 bis H et 163 bis G du Code général des impôts (CGI).

Un changement majeur s’opère : les gains issus des management packages seront désormais imposés comme des traitements et salaires. Résultat : une fiscalité souvent plus lourde pour les bénéficiaires et de nouvelles contraintes pour les entreprises. Quelles sont les nouvelles règles applicables ? Quelles conséquences pour les entreprises et leurs dirigeants ? Julien Delory, avocat de DELCADE, décrypte les impacts de cette réforme et des points de vigilance à anticiper.

Quels plans d’actionnariat sont concernés ?

La réforme s’applique tant aux plans d’actionnariat salarié dits « qualifiés » (actions gratuites (AGA), bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), stock-options) qu’aux plans d’actionnariat salarié non qualifiés (souscription par les salariés ou via une Manco à des actions ordinaires ou de préférence dans le cadre des mécanismes de droit commun). 

Un changement majeur : taxation des gains en salaires

Désormais et par opposition à ce qui était prévu précédemment, le gain de cession est par principe imposé en traitements et salaires.

Par exception, une partie de ce gain de cession peut bénéficier du régime des plus-values de cessions mobilières, à condition que les conditions cumulatives suivantes soient remplies :

• Durée de détention de 2 années : les titres aient été détenus depuis au moins deux ans. N.B : cette condition de durée de détention n’est pas applicable aux actions issues de plans (i) d’options sur titres (stock-options), (ii) d’attributions d’actions gratuites ou (iii) BSPCE pour lesquels aucune condition de durée de détention n’est requise),
• Risque de perte en capital : les titres doivent présenter un véritable risque de perte en capital, ce qui implique, par exemple, l’absence d’un mécanisme extra-statutaire de liquidité offert par l’actionnaire majoritaire.

Si ces conditions sont remplies :

• La quote-part du gain de cession excédant le « Plafond » est imposée en traitements et salaires,
• La quote-part n’excédant pas ce Plafond est imposée selon le régime des plus-values mobilières.

Le Plafond est calculé selon les modalités suivantes :

Prix d’acquisition x 3 x (valeur réelle de la Société à la date de cession / valeur réelle de la Société à la date d’acquisition) – prix d’acquisition

La valeur réelle est déterminée en fonction du montant des capitaux propres, augmenté des dettes de la Société envers tout actionnaire ou entreprise liée.

Un changement majeur : taxation des gains en salaires

Cette formule (cf. ci-dessus) a le mérite de donner une grille de lecture claire entre gains relevant des traitements et salaires et gains relevant du régime des plus-values, ce qui n’était pas le cas auparavant (cf. jurisprudence issue des arrêts rendus par le Conseil d’Etat en date du 13 juillet 2021). Le risque de requalification des gains issus de management packages en traitement et salaires s’en trouve diminué.

Une réforme applicable aux plans futurs et… aux plans en cours

Cette réforme entre en vigueur le 15 février 2025 et a vocation à s’appliquer à l’ensemble des opérations de cessions d’actions issues de management packages mis en place avant cette date.

Mise en place d’une cotisation de 10% à la charge du bénéficiaire

Une nouvelle cotisation sociale libératoire portant sur un montant égal à 10% est mise à la charge du bénéficiaire du management package lorsque le gain net est imposé en traitements et salaires.

BSCPE : Instauration d’une distinction entre la plus-value d’acquisition (avantage salarial) et la plus-value de cession (avantage patrimonial)

Le gain d’exercice (= différence entre la valeur des titres souscrits au jour de l’exercice de bons attribués et le prix d’exercice des bons) est soumis au PFU (30%) ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux (17,2%) si le bénéficiaire exerce son activité depuis plus de trois (3) années au sein de la société. Dans l’hypothèse où le bénéficiaire exerce son activité au sein de la société depuis moins de trois années, le gain d’exercice est imposé au taux de 30% auquel s’ajoute les prélèvements sociaux (17,2%)

Quant au gain de cession (= différence entre la valeur des titres à la date de cession et la valeur des titres au jour de l’exercice des bons), il est imposé selon le droit commun régime des plus-values de cession mobilières, ce qui impliquerait la faculté de bénéficier des mécanismes de sursis d’imposition ou de report d’imposition si les conditions de l’article 150-0 B ter sont réunies.

Ce nouveau régime fiscal s’applique aux bons et aux titres souscrits en exercice de ces bons lorsque la souscription des titres est intervenue à compter du 1^er janvier 2025.

Exclusion des titres issus de management packages du PEA

Les titres acquis ou souscrits dans le cadre de management packages ne peuvent plus être inscrits dans un Plan d’Épargne en Actions (PEA). Concernant les BSPCE en particulier, l’interdiction est applicable aux titres ou bons attribués ou exercés depuis le 10 octobre 2024.

En synthèse

Ce nouveau régime fiscal est moins avantageux pour les bénéficiaires de management packages en ce qu’il alourdit leur charge fiscale(limitation du gain en fonction de la performance financière, contribution sociale de 10%, exclusion du bénéfice du PEA, etc). Par ailleurs, cette réforme, même si apporte une clarification bienvenue en réduisant le risque de requalification des gains issus de management packages en traitement et salaires, est source d’insécurité juridique dans la mesure où elle s’applique aux plans d’actionnariat salarié en cours, qu’ils soient qualifiés ou non. 

Dans ces conditions, il est à craindre que ces dispositifs perdent une grande partie de leur attractivité, alors qu’ils constituaient un outil clé de motivation et de fidélisation des talents, particulièrement pour les start-ups.

Des clarifications sont attendues de la part de l’administration fiscale, notamment en ce qui concerne l’appréciation de la notion de titres acquis « en contrepartie » de fonctions de salarié ou de dirigeant.

DELCADE suivra avec attention les ajustements éventuels et clarifications relatifs à cette réforme qui concerne, dans sa rédaction actuelle, un nombre significatif de sociétés, dirigeants et salariés. 

DELCADE vous aide à structurer et sécuriser vos management packages face à ces nouvelles contraintes

Avec cette réforme, les management packages deviennent moins attractifs et plus complexes à structurer. Pourtant, bien conçus, ces dispositifs restent un levier puissant pour motiver et fidéliser les talents dans les entreprises en croissance ou dans les PME/ETI. 

DELCADE vous accompagne pour anticiper ces évolutions et structurer vos plans d’actionnariat salarié de manière optimale. Grâce notre expérience dans la structuration de management packages et à notre approche pluridisciplinaire, nous offrons à nos clients un accompagnement sur-mesure, notamment pour:

• Evaluer l’impact de la réforme sur vos dispositifs existants et identifier les ajustements nécessaires,
• Sécuriser et structurer vos management packages pour allier performance et conformité fiscale,
• Anticiper et gérer les risques liés aux nouvelles règles d’imposition,
• Faciliter la mise en œuvre et la compréhension du plan d’actionnariat salarié auprès des équipes internes (direction juridique, direction générale et direction des ressources humaines) et des bénéficiaires. 

Nos avocats vous accompagnent à chaque étape pour sécuriser et optimiser vos dispositifs, en garantissant leur conformité aux nouvelles exigences fiscales et sociales. Contactez-nous pour bénéficier d’un accompagnement sur-mesure et adapté à vos enjeux.