Structure juridique :

• Présence limitée

Une société étrangère peut s’implanter en Russie à travers un bureau de représentation ou une succursale.

• Bureau de représentation

• Non une entité juridiquement indépendante
• Entière responsabilité des obligations et des actions du bureau de représentation par la société étrangère
• Autorisé à effectuer des activités auxiliaires ou préparatoires pour la société étrangère

 

• Succursale

• A la différence du bureau de représentation la succursale peut accomplir les mêmes activités que la société étrangère (signature de contrats de vente).
• Difficultés au niveau du dédouanement des produits par la succursale.

 

• Présence structurée (exposer différents types de sociétés + caractéristiques générales)

Il est envisageable de créer une filiale en Russie, cette filiale peut prendre différentes formes :

• Joint stock companies « JSC »

• Une société qui émet des actions pour générer des capitaux pour ses activités.
• Société ouverte (OAO ou OJCS) ou société fermée (ZAO ou CJSC)
• Une JSC « ouverte » peut offrir ses titres au public
• Deux formes de JSC : publique ou privée
• Capital minimum dans une JSC « fermée » : 10 000 roubles
• 100 000 roubles pour une JSC ouverte.
• Nombre d’associés illimité
• Responsabilité limitée au montant des apports
• Emission d’actions de préférence ou des actions ordinaires

 

• Limited Liability Company « LLC » – SARL

• 1 associé minimum et 50 associés maximum
• Plus de 50 associés : transformation en JSC ou en coopérative de production (délai d’un an)
• Capital minimum : 10 000 roubles
• Apports en nature ou en numéraire

 

• Economic partnership

• Spécifiques aux entreprises ayant des activités innovantes
• 2 associés minimum et 50 associés maximum (personnes physiques ou morales)
• Impossibilité de détenir des titres dans d’autres sociétés ou partnerships ou de faire de la publicité
• Ne peut être utilisé pour des opérations commerciales ou dans une joint-venture

 

• JV en droit local (faisabilité, principaux points de vigilance)

• L’utilisation des JV en Russie est très fréquente
• Composition habituelle : une holding étrangère et une société locale
• Sous la forme d’une LLC ou une JSC
• Possibilité d’utiliser une société déjà existante en Russie ou de créer une nouvelle société

 

• Développer un réseau de vente sous forme contractuelle (faisabilité, principaux points de vigilance)

 

• Contrat de distribution

• Une personne morale étrangère peut si elle le souhaite conclure un contrat de distribution avec une société locale.
• La personne morale étrangère ne sera pas taxée en Russie dans cette hypothèse.
• Le distributeur russe sera responsable du dédouanement des produits, payer les droits de douane, et la TVA sur les importations.

 

Fiscalité applicable :

• IS : 20% maximum (taxe fédérale + régionale), des taux réduits existent lorsque le taux régional est plus faible.

• IR : 13% en général ou 35% dans certains cas pour les personnes ayant leur résidence fiscale en Russie ; 30% dans le cas contraire (15% et 13% dans des cas spécifiques).

• TVA : taux normal 18%, taux réduits de 10% et 0% dans certains cas.

• Dividendes : 15% lors de dividendes payées à une société étrangère.

• Convention bilatérale avec France : convention fiscale entre la France et la Fédération de Russie signée le 26 novembre 1996.

 

Particularités locales :

• Contrôle des changes : contrôle des changes pour les transactions entre résident et non-résident dont la valeur excède 50 000 roubles russes. Les paiements entre personnes morales pour des valeurs de plus de 100 000 roubles russes doivent se faire par le biais de comptes bancaires. (2011)
• Restrictions particulière (activité réglementée, sur les investissements étrangers) : activités des procédés géophysiques ou hydrométéorologiques, l’énergie nucléaire et ses répercussions, armes et munitions, l’espace, télécommunications, médias et encodage, pêche et extraction de ressources minérales… (2011)

 

Régime social :

• Protection sociale
• Contributions sociales à payer par l’employeur pour chaque employé :
• Régime de retraite
• Assurance sociale
• Assurance médicale
• Assurance accidents du travail

• Pas de contributions à payer par les employés.

• Salaire minimum : le salaire minimum fédéral est de 5964 roubles russes par mois au 1er janvier 2015.

 

Exemple d’intervention de Delcade dans ce pays

http://www.kpmg.com/RU/en/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/Documents/Tax_2e_2015-new.pdf

Benoît LAFOURCADE

Co-fondateur, avocat associé et solicitor - Corporate international & contentieux
Benoît est associé et co-fondateur de Delcade, Avocat au Barreau de Paris et Solicitor au Royaume-Uni (Londres).

Référent de divers Ambassades, en relation étroite avec l’équipe du cabinet, il intervient régulièrement pour le compte de sociétés françaises et étrangères qui requièrent un accompagnement stratégique et juridique transversal en droit des affaires.

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