Structure juridique :

• Présence limitée

En pratique, une société étrangère aura recours à un bureau de représentation ou à une succursale pour s’implanter au Luxembourg.
• Succursale: n’a pas de personnalité juridique propre, la société étrangère et sa succursale forment une seule entité.

• Présence structurée (exposer différents types de sociétés + caractéristiques générales)

Les deux types de sociétés les plus communément utilisées pour s’implanter au Luxembourg sont la société anonyme et la société en commandite par actions.

• Société anonyme :

• Capital minimum de 30 986,69 euros divisé en actions librement cessibles.
• Apports en nature possibles.
• Au moins un des directeurs doit résider au Luxembourg pour s’assurer que la société y est bien établie.
• Les statuts doivent être faits par acte notarié.
• Responsabilité des actionnaires limitée au montant de leurs apports.
• Facilite l’accès au marché des capitaux par des offres au public.

• Société à responsabilité limitée

• Responsabilité limitée des associés.
• Capital divisé en parts non librement cessibles aux personnes qui ne sont pas actionnaires.
• Les SARL ne peuvent pas émettre des valeurs mobilières.
• Avantage : la gestion de cette société est plus souple que celle de la SA.

• Société en commandite par actions :

• Les dispositions sur les SA sont applicables aux sociétés en commandite par actions sauf exceptions stipulées par la loi.
• Deux catégories d’actionnaires dans une SCA : une catégorie d’actionnaires «les commandités» qui sont indéfiniment responsables des dettes et obligations de la société. Il y a ensuite les commanditaires (1 commanditaire minimum), avec une responsabilité limitée au montant investi dans la société.

• JV en droit local (faisabilité, principaux points de vigilance) :

• S’implanter au Luxembourg se fait de façon commune par une JV.
• Régimes juridiques et fiscaux favorables à l’implantation au Luxembourg par le biais d’une JV.
• La joint venture prend habituellement la forme d’un limited partnership et de special limited partnerships (société en commandite spéciale). Les SA et les sociétés en commandite par actions sont également très fréquentes pour s’implanter grâce à une JV.

 

Fiscalité applicable :

• IS : 20% jusqu’à 15 000 euros de revenus, et 21% pour les revenus excédant 15 000 euros.

• IR : barème progressif de 8 à 40%.

• TVA : taux normal 15% en 2014 passé à 17% en 2015, il existe des exonérations dans les domaines de l’assurance, la banque, et les services financiers.

• Convention bilatérale avec France : il existe une convention fiscale internationale entre la France et le Luxembourg, signée le 1er avril 1958, et modifiée le 24 novembre 2006. Pour le Luxembourg les impôts visés par cette convention sont l’impôt sur le revenu des personnes physiques, l’impôt sur le revenu des collectivités, l’impôt spécial sur les tantièmes, l’impôt sur la fortune, les impôts communaux sur le revenu et sur la fortune. Pour la France, les impôts visés sont l’impôt sur le revenu, la taxe complémentaire, l’impôt sur les sociétés.

Régime social :

• Réglementation

• Le code du travail luxembourgeois réglemente les relations entre les employeurs et leurs employés. Ses dispositions sont d’ordre public et s’appliquent obligatoirement. Les clauses contractuelles qui sont plus favorables pour l’employé sont cependant valides. Un contrat écrit est requis qu’il s’agisse d’un contrat à durée déterminée ou indéterminée.

• Protection sociale

• Les contributions sociales sont payées à la fois par l’employeur et l’employé, en 2014 le taux variait entre 25,07% et 27,34%. L’employeur a un rôle d’agent chargé de la retenue de l’impôt sur le revenu et des contributions sociales sur les rémunérations versées à ses employés.

• Visa/titre de séjour

• Les citoyens de l’UE et de l’Association European Free Trade peuvent rester au Luxembourg pour une période allant jusqu’à 3 mois.
Pour rester plus longtemps que trois mois, ces individus doivent exercer une activité au Luxembourg, avoir les moyens suffisants pour leur famille, être inscrit au lycée ou à l’université.
• Pour les autres citoyens, ils doivent obtenir un permis de travail du Ministère des Affaires étrangères.

 

• Exemple d’intervention de Delcade dans ce pays
• Source ; practical law 2014 and 2015.

Benoît LAFOURCADE

Co-fondateur, avocat associé et solicitor - Corporate international & contentieux
Benoît est associé et co-fondateur de Delcade, Avocat au Barreau de Paris et Solicitor au Royaume-Uni (Londres).

Référent de divers Ambassades, en relation étroite avec l’équipe du cabinet, il intervient régulièrement pour le compte de sociétés françaises et étrangères qui requièrent un accompagnement stratégique et juridique transversal en droit des affaires.

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