Structure juridique :

• Présence limitée

• Succursale

• Difficile d’établir une succursale au Brésil, cela prend plusieurs mois
• Coûts pour établir une succursale aussi élevés que pour établir une filiale.
• Une autorisation gouvernementale est nécessaire

• Présence structurée

Il existe deux formes communes de sociétés pour les sociétés locales ou les sociétés étrangères souhaitant s’implanter au Brésil sont la LLC et la Corporation. Elles sont en général détenues entièrement par des personnes étrangères. Il existe certaines restrictions dans ce cas notamment dans le domaine du journalisme, de la radio ou des compagnies aériennes.

• Private Limited Liability Companies ou limitadas « LLC » :

Ce sont des sociétés flexibles avec peu de formalités à remplir.
Particularités :

• Pas de capital minimum ou maximum
• Capital divisé en parts sociales et non en actions
• 2 associés minimum (personnes physiques ou morales)
• Délai d’un an après la constitution pour libérer le capital
• En cas d’administrateur étranger de la société : le capital minimum de la société doit être de 600 000 réaux brésiliens, doit être payé immédiatement à la constitution.

• Corporations ou « sociedades anônimas » « SA » :

Sociétés un peu moins flexibles, il y a d’avantage de formalités à remplir.
Particularités :

• Pas de capital minimum ou maximum
• 2 associés minimum (personne physique ou morale)
• Conseil d’administration (au moins trois membres)
• « Executive board » (au moins deux membres) représente la société dans ses actes
• Sans conseil d’administration ou executive board la politique de la société est gérée par les associés

• Partnership

• General partnership ou « sociedade en nome coletivo »

• Elles sont créées dans un but commercial
• Tous les associés ont une responsabilité illimitée concernant les dettes du partnership
• Ils participent tous activement à la gestion de la société

• Special partnership ou « sociedade em conta de participacão »

• Spécifiquement créée dans le but de réaliser une ou plusieurs entreprises commerciales
• Le special partnership n’est pas doté de la personnalité morale
• C’est un compte de participation enregistré dans les livres d’un des partners
• Ce dernier représentera le patnership vis-à-vis des tiers

• Limited partnership  « sociedade em comandita simples »

• 2 ou plusieurs associés
• 2 types d’associés : des associés avec une responsabilité illimitée et des associés avec une responsabilité limitée
• Les associés avec une responsabilité illimitée ne peuvent être que des personnes physiques

• Joint venture en droit local :

• Les JV prennent la forme d’une « LLC », d’une « corporation » ou d’un « partnership ».

 

Fiscalité applicable

Il existe des taxes fédérales, étatiques, et municipales.
• IR : barème progressif de 0% ; 7,5% ; 15% ; 22,5% ; 27,5%.
• IS : 15% et 10% supplémentaires à partir d’un montant de 240 000 réaux brésiliens annuels.
• TVA : il existe une TVA fédérale et une TVA étatique. La taxe fédérale est l’IPI, la taxe étatique est l’ICMS.
• ICMS : 0% à 25%.
• IPI : 15% environ (dépend du produit en question). Taxe sur l’importation et et la fabrication de biens.
• Dividendes : pas de retenue à la source pour les dividendes versés.
• Royalties : 15% de retenue à la source.
• Convention internationale : il existe une convention fiscale internationale entre la France et le Brésil signée le 10 septembre 1971.

Particularités locales :

• Contrôle des changes : les opérations de change se font grâce à un accord de change par lequel les personnes échangent des réaux brésiliens contre une devise étrangère ou inversement.
• Restrictions spéciales à l’investissement provenant de l’étranger : industrie aérospatiale, activités dans le domaine de l’énergie nucléaire, services de santé, les propriétés de biens immobiliers ruraux ou à la frontière, journaux, magazines, radio et télévision, défense, compagnies aériennes, établissements financiers.
Dans ces domaines, il faut qu’une autorisation soit accordée par le gouvernement local ou central.

Régime social :

• Réglementation :

• Les relations entre l’employé et l’employeur ainsi que les droits des employés sont réglementés par la loi constitutionnelle brésilienne ainsi que par un décret nommé « Consolidated Labour Law » ou « CLT ».
• Ce droit du travail s’applique aux employés brésiliens mais aussi aux ressortissants d’autres Etats venus travailler au Brésil.

• Visas :

Visa temporaire :
• Permet de pouvoir travailler avec une société brésilienne dans le cadre d’un contrat de travail.
• Pour obtenir ce visa il faut prouver que l’employé est hautement qualifié et nécessaire pour réaliser le travail au Brésil, il faut également qu’un contrat de travail existe entre la société brésilienne et l’employé.
• Pour une durée de deux ans.
• Renouvelable durant la durée du contrat.
• Sans contrat de travail il est possible d’obtenir ce visa pour les personnes physiques impliquées dans certains projets (savoir-faire, technologie).
Visa permanent :
• Accordé aux personnes venant travailler au Brésil (dirigeants employés ou non ayant le pouvoir de signer des documents pour le compte de la société, individus avec des compétences spécifiques manquantes au Brésil)
• Pour obtenir ce visa un investissement d’au moins 600 000 réaux brésiliens doit être réalisé dans la société brésilienne pour chaque employé étranger. Si cet investissement n’est pas réalisé il est possible de l’obtenir si certaines conditions sont remplies (investissement de 150 000 réaux brésiliens et engagement de la société à créer 10 nouvelles positions dans une période de 2 ans).

 

Protection sociale :

Cotisations sociales à payer pour un employeur entre 23% et 32,95% comportant :
• 20% à verser au Social Security Institute (Instituto Nacional do Seguro Social)
• Contribution mensuelle à l’Accident Insurance Rate (Seguro de Acidente de Trabalho) : entre 0.5% et 5.25%
• Contributions mensuelles à des institutions de développement social (3,5% à 7,8%)

• Les employés payent des contributions sociales (environ 8 à 10% de leur salaire mensuel).
• Salaire minimum : établi par la loi et réévalué tous les ans. En 2013 : US$ 331 par mois.

• Exemple d’intervention de Delcade dans ce pays

Benoît LAFOURCADE

Co-fondateur, avocat associé et solicitor - Corporate international & contentieux
Benoît est associé et co-fondateur de Delcade, Avocat au Barreau de Paris et Solicitor au Royaume-Uni (Londres).

Référent de divers Ambassades, en relation étroite avec l’équipe du cabinet, il intervient régulièrement pour le compte de sociétés françaises et étrangères qui requièrent un accompagnement stratégique et juridique transversal en droit des affaires.

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