Le droit des entreprises mauricien est principalement régi par le Code du commerce mauricien et la Companies Act 2001 (« CA 2001 »). Ce droit a subi la double influence du Droit français, dans un premier temps puis, plus récemment, du Droit anglo-saxon.

Structure juridique :

• Présence limitée

• Foreign company (succursale)

La foreign company permet d’avoir une activité commerciale à Maurice, sans créer une structure juridique à part entière. La foreign company devra néanmoins s’enregistrer auprès du Registrar of Companies pour faire immatriculer sa succursale. La succursale doit avoir un siège social à Maurice et être représentée par deux personnes résidant à Maurice.

• Les principales formes permettant une présence structurée

Les principaux types d’entreprises peuvent être catégorisés de la façon suivante, en fonction de leurs activités et de la localisation de leurs actionnaires :

• Société domestique
• Category 1 Global Business Companies (GBC 1)
• Category 2 Global Business Companies (GBC 2)

Dans ce contexte, plusieurs formes sociales peuvent être distinguées :

• Company limited by shares

C’est le régime de responsabilité le plus couramment utilisé à Maurice ; la dénomination sociale est en principe suivie de la mention « limited » ou « limitée », en abrégé « Ltd » ou « Ltée ».
La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports dans la société.

• Company limited by guarantee

La responsabilité de chaque actionnaire est limitée au montant de la garantie à laquelle chaque associé s’est engagé à contribuer en cas de liquidation de la société.

• Company limited by shares and by guarantee

La société est créée à la fois par des actionnaires dont la responsabilité est limitée au montant de leurs apports, et par d’autres actionnaires, dont la responsabilité est limitée au montant de la garantie à laquelle ils se sont engagés à contribuer en cas de liquidation de la société.

• Unlimited company

Les actionnaires sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la société.

• Limited life company

Une société peut être constituée ou convertie en limited life company qui aura une durée de vie limitée sujette à la réalisation d’un événement prédéterminé.

Le formalisme liée à la création d’une GBC

La demande de constitution d’un GBC 1 doit passer par la ‘Financial Services Commission’ (la « FSC ») par le biais d’une société de gestion (‘Management Company’). Retenir les services d’un Management Company pour la constitution d’un GBC 1 peut encourir des frais allant jusqu’à 5,000 – 6000 US Dollars.

Un GBC 1 dont le siège social se situe à Maurice pourra aussi bénéficier d’une large gamme de conventions de non-double imposition. A ce titre, la société devra faire une demande de ‘Tax Residence Certificate’ (Certificat de résidence fiscale) (« TRC ») auprès de la ‘Mauritius Revenue Authority’ (« MRA »).
S’il est vrai qu’il semble plus compliqué et plus onéreux de constituer un GBC 1, l’avantage de ce dernier type de société est que, fiscalement, il peut bénéficier de 80% de crédit sur l’impôt mauricien sur les revenus de source étrangère. De ce fait, après application des traités de non-double imposition, il peut être assujetti à un impôt allant de 0 à 3 % sur les revenus de source étrangère.

• Le formalisme lié à la création de sociétés domestiques
• Les conditions suivantes sont indispensables à la constitution d’une société domestique:
• La société domestique doit avoir un nom;
• La société domestique doit avoir une ou plusieurs actions;
• La société doit avoir un ou plusieurs actionnaires ou associés ayant une responsabilité limitée ou illimitée;
• La société doit avoir un ou plusieurs directeurs.

Il faut noter qu’il n’y a aucune obligation pour la société domestique d’avoir un acte constitutif (statuts de la société). La société doit cependant avoir au moins un directeur et au moins un actionnaire.
La demande de constitution de la société domestique doit être effectuée auprès du Registre des Sociétés (‘Registrar of Companies’). Elle doit être accompagnée de:

• Un document signé par toute personne nommée comme directeur ou comme secrétaire;
• Un certificat attestant que la personne n’est pas disqualifiée d’être nommé directeur ou secrétaire;
• Dans le cas d’une société ayant un capital, un document signé par chaque actionnaire, contenant leur consentement en tant qu’actionnaire et précisant la classe et le nombre d’actions attribuées à chaque actionnaire, ainsi que la contrepartie devant être fournie pour l’émission de ces actions;
• Une demande de réservation du nom proposé pour la société, le cas échéant, et
• Si la société disposera d’un acte constitutif, un document certifié par au moins un demandeur comme étant l’acte constitutif de la société.

En outre, la demande doit préciser si l’entreprise est une société à responsabilité limitée ou illimitée et l’adresse du siège social devra être fournie. Il faut ainsi impérativement avoir un siège social. Cependant, il n’y a aucune exigence légale d’avoir un bureau ou des employés.
La société domestique peut très bien détenir des actions dans une société étrangère, que ce soit la société holding française ou une société civile immobilière française. Je me soumets donc à votre avis afin de savoir si un tel transfert d’actions est permissible d’un point de vue du droit français.
La société peut être constituée à 100% par des résidents fiscaux étrangers, et il n’y aucune exigence d’avoir un capital social minimum. Cependant, il faut qu’il y ait au moins un directeur qui soit un résident mauricien.

Fiscalité applicable :

• IS
Le taux d’imposition sur les bénéficies des entreprises, comme le taux d’imposition des revenus, est de 15%.

• TVA
Le taux de TVA mauricien est de 15%.

• Convention bilatérale avec France

 

Régime social :

• Titre de séjour/visa
La personne créant une société à Maurice peut prétendre à un permis de résidence de 3 ans renouvelable.
A cet égard, cette personne devra:

• Investir 100.000 US Dollars dans son activité (hors achat de foncier) ;
• Justifier d’un chiffre d’affaires minimum d’environ 100.000 euros par an ;
• Répondre à certains critères tels que ne pas avoir d’antécédents judiciaires, ni de refus de résidence antérieur à l’île Maurice, avoir des examens médicaux en règle, etc.

Au delà de 3 ans, un permis de résidence permanente de 10 ans renouvelable peut être accordé après étude du dossier par les instances mauriciennes.

 

• Exemple d’intervention de Delcade dans ce pays

Benoît LAFOURCADE

Co-fondateur, avocat associé et solicitor - Corporate international & contentieux
Benoît est associé et co-fondateur de Delcade, Avocat au Barreau de Paris et Solicitor au Royaume-Uni (Londres).

Référent de divers Ambassades, en relation étroite avec l’équipe du cabinet, il intervient régulièrement pour le compte de sociétés françaises et étrangères qui requièrent un accompagnement stratégique et juridique transversal en droit des affaires.

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