Dans le cadre d’une récente étude, nos experts se sont intéressés à la transformation des modalités d’exercice de leur art par des professionnels libéraux en établissant une synthèse des inconvénients et avantages générés par la mise en société versus l’entreprise individuelle.

Il ressort de cette étude les éléments suivants, étant précisé que celle-ci avait été menée dans une configuration d’attribution, sous forme de rémunération, de la totalité du profit généré par la SEL et de cession à titre onéreux de la clientèle au profit de la SEL :

Avantages :

  1. Au jour de la cession de la clientèle, encaissement d’un prix net de cession significatif, ceci malgré le coût fiscal de l’opération (taxation intégrale de la plus-value de cession au taux de 31.5 %) ;
  2. Intégration facilitée d’un ou plusieurs nouveaux associés sans avoir à décaisser de façon immédiate un prix substantiel : la valeur des parts de la SEL est en effet diminuée du passif du à la banque du fait de l’acquisition des anciennes clientèles des praticiens historiques ;
  3. Reconstitution, pendant la durée du financement des clientèles par la SEL, de l’intégralité de la valeur des parts qui pourront être à nouveau cédées lors du départ à la retraite des associés ; cette cession pourra s’effectuer dans le cadre d’un régime favorable fiscalement (abattement de 65 ou 85 % suivant le cas, abattement forfaitaire de 500 K€ le cas échéant) ;
  4. Adoption d’un régime de responsabilité limitée au profit des associés du fait du changement  de la forme d’exercice de la profession, ce qui peut rassurer de jeunes praticiens ;
  5. Linéarisation des régimes fiscaux et sociaux des associés-dirigeants qui se voient attribuer une rémunération fixe annuelle ;
  6. Suppression du risque de requalification du contrat d’exercice en commun en société créée de fait, génératrice d’un fort degré d’exposition au risque de mise en cause de la responsabilité professionnelle et à des risques fiscaux non négligeables en cas de requalification par l’administration fiscale.

Inconvénients

  1. Perte des déductions spécifiques, notamment de 2 % concernant les médecins conventionnés ;
  2. Gestion rigoureuse des comptes de trésorerie ;
  3. Application de certains impôts et taxes spécifiques aux SEL (contribution de solidarité des sociétés…).

En synthèse, le changement des modalités d’exercice d’une activité libérale en SEL peut générer des atouts non négligeables, en particulier en vue de l’introduction d’un (ou plusieurs) nouvel(aux) associé(s).

Une étude juridique et fiscale est recommandée préalablement à la prise de décision, afin de s’assurer de l’adéquation de la transformation du mode d’exercice aux objectifs définis préalablement par le professionnel libéral.

Edouard FRAIGNIEAU

Avocat counsel - Fiscalité
Edouard Fraignieau est avocat Counsel du cabinet depuis 2014. Diplômé du DJCE de Poitiers et spécialisé en droit fiscal, il intervient principalement en matière de vérification de comptabilité, contentieux fiscal et douanier, fiscalité des particuliers, structuration juridique et fiscalité des organismes sans but lucratif (associations, fondations, fonds de dotation), parrainage, mécénat.

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