A partir du 1er août 2017, les sociétés non cotées devront tenir un registre de leurs bénéficiaires effectifs et en remettre une copie au Registre du Commerce et des Sociétés (« RCS »). Rapide décryptage.

Ordonnance 2016-1635 du 1er décembre 2016 et Décret n°2017-1094 du 12 juin 2017

Qui est concerné ?
  • Toutes les personnes morales non cotées immatriculées au RCS, soit par exemple les sociétés anonymes, les sociétés par actions simplifiées, les sociétés à responsabilité limitée mais aussi les sociétés civiles
Qu’est-ce qu’un bénéficiaire effectif ?
  • La notion n’est pas précisée à ce stade par la réglementation applicable et il faut donc s’en remettre à l’article R 561-1 du Code monétaire et financier, en attendant un éventuel décret complémentaire sur la question.
    • Serait ainsi un bénéficiaire effectif la ou les personnes physiques qui :
      • détiennent, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la société, ou
      • exercent, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d’administration ou de direction de la société ou sur l’assemblée générale de ses associés.

Il conviendra d’être vigilant sur les stipulations d’éventuels pactes d’associés et rechercher les bénéficiaires des associés personnes morales.

Que faut-il déposer au greffe ?
  • Un document contenant les informations suivantes :
    • Pour la société concernée : dénomination ou raison sociale, forme juridique, adresse du siège social et numéro RCS
    • Pour le bénéficiaire effectif : nom et prénom, date et lieu de naissance, nationalité, adresse personnelle, modalités du contrôle exercé, date à laquelle il est devenu bénéficiaire effectif.
Quand ?
  • Dès l’immatriculation pour toutes les sociétés immatriculées à partir du 1er août 2017
  • Entre le 1er août 2017 et le 1er avril 2018 pour les sociétés immatriculées avant le 1er août 2017

En cas de modification du ou des bénéficiaires effectifs, un document modifié devra être communiqué au RCS dans les 30 jours de la modification.

Qui aura accès à l’information ?
  • L’information n’est pas publique comme le sont les informations contenues dans un extrait k-bis ou les statuts déposés au greffe.
  • Elle est accessible à un nombre limité de personnes :
    • Le représentant légal de la société concernée
    • Certaines autorités listées par décret, notamment les magistrats de l’ordre judiciaire, les agents des douanes, les agents de la direction générale des finances publiques, les enquêteurs de l’Autorité des marchés financiers, etc.
    • Les organismes financiers assujettis à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme : établissement de crédit, compagnie d’assurance, mutuelles, prestataire de services d’investissement, etc.
    • Toute personne justifiant d’un intérêt légitime sur autorisation judiciaire.
Quelle est la sanction ?
  • Procédure d’injonction :
    • Le président du tribunal de commerce, d’office ou sur requête du procureur de la République ou de toute personne justifiant y avoir intérêt, peut enjoindre, au besoin sous astreinte, la société déficiente de déposer le registre de ses bénéficiaires effectifs
  • Sanctions pénales en cas de défaut de dépôt ou de dépôt d’informations inexactes ou incomplètes :
    • 6 mois d’emprisonnement
    • 7.500 euros d’amendes

Benoît LAFOURCADE

Co-fondateur, avocat associé et solicitor - Corporate international & contentieux
Benoît est associé et co-fondateur de Delcade, Avocat au Barreau de Paris et Solicitor au Royaume-Uni (Londres).

Référent de divers Ambassades, en relation étroite avec l’équipe du cabinet, il intervient régulièrement pour le compte de sociétés françaises et étrangères qui requièrent un accompagnement stratégique et juridique transversal en droit des affaires.

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Sophie COIGNAT

Avocate associée - M&A & Capital Investissement
Sophie accompagne ses clients dans leurs opérations d’investissement, de croissance externe et de levée de fonds. Elle intervient également sur toutes les questions liées au droit des sociétés (opérations de haut de bilan, pacte d’actionnaires, etc.) ainsi que sur les questions de droit boursier.

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