Les pactes d’actionnaires sont destinés à organiser les relations entre actionnaires, notamment dans le cadre d’une opération d’ouverture de capital social (entrée au capital d’un nouvel actionnaire généralement investisseur). Le nouvel actionnaire comme les fondateurs vont chacun exiger des droits spécifiques qui répondront à différents objectifs :

1° Maîtriser l’évolution du capital social

Clause d’agrément, clause de préemption, clause anti-dilution (droit de participer aux futures augmentations de capital en proportion de sa quote-part du capital), clauses ratchet (relution d’un actionnaire en cas de valorisation de la société inférieure à celle retenue lors d’un premier investissement)

2° Organiser la direction de l’entreprise (clauses relatives à la gouvernance)

Droits d’information et de contrôle spécifique, composition et fonctionnement des organes sociaux, obligation de reporting, droits d’approbation de décisions importantes (majorité qualifiée incluant l’investisseur), droits d’audits…

3° Assurer la fidélité et la pérennité de l’équipe managériale 

Clause d’inaliénabilité empêchant l’homme clef de céder ses titres pendant une période déterminée, clauses d’exclusivité et de non-concurrence des managers associés, négociation d’un management package (options de souscription ou d’achat d’actions, bons de souscription d’actions BSA, actions gratuites, bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, obligations convertibles en actions)

4° Organiser la sortie

Clauses de « tag along » (permettant à un bénéficiaire de céder sa participation dans des circonstances déterminées), clauses de « drag along » (permettant à son bénéficiaire de forcer la sortie d’autres actionnaires, clause de liquidité (permettant à son bénéficiaire d’initier la vente d’une participation), promesses de vente ou d’achat de titres…

Benoît LAFOURCADE

Co-fondateur, avocat associé et solicitor - Corporate international & contentieux
Benoît est associé et co-fondateur de Delcade, Avocat au Barreau de Paris et Solicitor au Royaume-Uni (Londres).

Référent de divers Ambassades, en relation étroite avec l’équipe du cabinet, il intervient régulièrement pour le compte de sociétés françaises et étrangères qui requièrent un accompagnement stratégique et juridique transversal en droit des affaires.

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